亞洲SPAC爭奪戰 2021年2月22日 高天佑

 2021年2月22日

高天佑 新聞點評

亞洲SPAC爭奪戰

港交所（00388）新任CEO歐冠昇（Nicolas Aguzin）將於5月履新，其第一個挑戰可能來自新加坡，皆因星洲交易所銳意於今年內引進SPAC（特殊目的收購公司）上市模式，似將令港交所落後半步。實際上，SPAC除了迎合資本泛濫和科網狂潮「新常態」，同樣重要是隨着中美關係緊張，未來幾年料有更多中概股尋求「轉場」，SPAC模式有助資本市場「執死雞」，值得港交所認真研究。

新加坡交易所行政總裁羅文才（Loh Boon Chye）日前表示，將於首季內針對引入SPAC模式展開諮詢，倘獲得市場持份者支持便會盡快落實計劃，目標是今年內開始有SPAC公司掛牌，看似勢在必行，亦造就新加坡成為亞洲首個接納SPAC的金融中心。羅文才形容「世界已經變了，資本市場需與時並進」，又指長期低息環境加上短促商業周期，市場需要更靈活和快捷的融資渠道，SPAC模式正可滿足需求。

獅城首季諮詢 搶飲頭啖湯

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）其實並非新鮮事物，這種上市模式早於九十年代已在美股市場確立，只不過一直未成為主流，去年才突然大爆發，全年共有248家SPAC公司在美國掛牌，總集資額833億美元，佔美股IPO集資額（約1740億美元）多達48%。

換句話說，2020年美股市場每從IPO集資100美元，就有48美元乃透過SPAC模式，可見此玩法有幾炙手可熱。

相對來說，傳統IPO模式是一家有業務的公司，透過上市掛牌募集資本，SPAC模式則「掉轉次序」，先成立一家空殼公司上市集資，再去物色收購有業務的企業，所以SPAC又被稱為「空白支票公司」（Blank Check Company）。

或曰，SPAC公司全無業務，僅得空殼，投資者為何要掏錢參與其IPO？這正是SPAC奧妙之處。首先，SPAC發起者（大股東）多屬市場或業界具名望重磅人物（例如美國殿堂級基金經理Bill Ackman、矽谷教父Peter Thiel、Intel主席Omar Ishrak等，都在去年成立SPAC上市），投資者押注於這些「巨星」之聲譽、往績、能力、眼光和人脈，寄望他們能為SPAC找到上佳收購對象，然後好好地經營管理，為股東帶來猶如「早期入股成功企業」之超額回報。

其次，SPAC公司受美國證監條例第419條規管，須把IPO集資所得放進信託戶口，然後於兩年內完成收購交易，否則屆時就要解散公司並「回水」予股東。由此看來，萬一SPAC公司真的在兩年內無法成功作出收購，IPO參與者downside也有限（頂多蝕掉機會成本）；若然順利收購了具潛力業務，股價隨時被炒高，upside和味。當然，股東還須面臨另一種風險，就是於兩年內收購了某些業務，但作價不太划算，又或者後續經營慘淡，這又關乎上文提及的SPAC發起者聲譽、往績、能力等因素。

SPAC既已有逾20年歷史，何以偏偏在去年才爆旺？正如新交所CEO羅文才話齋，一來在疫情下各國央行大放水，導致資金泛濫；二來在科網狂潮下商業周期日趨短促，很多初創企業莫說透過傳統IPO方式，就連普通「借殼上市」也嫌慢。換言之，投資者追求更多潛在高回報資金出路，初創企業則需要更快更靈活集資方式，SPAC正可同時滿足雙方需求，一拍即合。

惟凡事「有辣有唔辣」，SPAC模式比起傳統IPO模式不無隱憂，主要在於其繞過了交易所很多審查流程，並把資訊披露由「前置」變成「後置」，對投資者保障較小。打個比喻，傳統IPO就像投資者自己拿着錢去時裝店買衫，看過揀過才扑槌，付款時很清楚自己買了什麼；參與SPAC則像把錢交予「時裝達人」顧問，委託他為你物色平靚正衫褲，付款後或許等一兩年才知道「買」到什麼貨色，結局可「喜」也可「驚」。

這個世界食得鹹魚抵得渴，SPAC參與者理應明白箇中風險，知道玩法「賭味甚濃」，最關鍵是押注於「時裝達人」之人品與能力，「帶眼識人」責任自負。與此同時，美股市場亦有相對完善的後置監管制度（例如集體訴訟），有助制衡SPAC發行者「擺明出蠱惑」。

港開方便門 助中概股轉場

各地金融市場官方皆負雙重使命，一方面要盡量開拓生意、促進交投，同時須保障投資者，避免衍生不對稱風險甚至釀成金融危機，具體上要平衡「生意」和「風險」（有點像評估疫苗）。星洲當局銳意引入SPAC模式，很明顯認為這種玩法「效益比風險高」，特別是有利於吸納東南亞新興科企。

對香港來說，SPAC模式除了上述優缺點，還有另一重額外意義。事關誰都知道，港股未來幾年「大茶飯」將繼續是迎接中概股回歸，很多在美掛牌的中國科企來港「第二上市」。基於中美關係緊張，不排除有中概股被迫「急性退市」（例如被美國當局制裁，又或者未符合會計底稿規定），屆時它們要在短時間「轉場」，不可能慢慢走傳統IPO流程，接納SPAC的金融市場正可迎合這批「心急人」大生意。

再者，港交所前CEO李小加奠定「互聯互通」功績，歐冠昇倘不甘於「後人乘涼」，想有自己代表作，SPAC或許正是一個切入點。不過李小加推動「同股不股權」也搞了幾年，歐冠昇5月履新時，新加坡SPAC或已準備好開波，香港可能要「追落後」。