獨立非執董與企業管治 2019年12月6日 黎嘉恩
2019年12月6日
獨立非執董與企業管治
良好的企業管治可增強公眾對一間上市企業的信心，並能吸引企業持份者（即投資者及債權人）繼續支持企業及爭取資本家向企業注資。
根據香港的上市條例，每間上市公司的董事會必須有至少三名董事為獨立非執行董事（「獨立非執董」），而他/她們必須代表董事局全體董事至少三分之一人數。雖然獨立非執董不能擔保企業不會失敗，但委任具質素的獨立非執董，可加強公司的企業管治及改善企業表現。
筆者從事上市企業重組工作多年，接觸過不少獨立非執董，現欲在此專欄跟大家分享獨立非執董與企業管治的關係。
企業失敗的原因往往有跡可尋，董事局若能預早察覺一些訊息，並盡快實行補救措施令企業重回正軌，可避免企業失敗收場。
出事前須留意預警訊息
同樣，投資者若留意企業的財困警號及企業管治問題，可避免投資損失。
根據筆者過往工作經驗，現試將一些企業危機的預警訊息列出：
1. 管理層方面：
1.1. 行政總裁（Chief Executive Officer）的習性及個人背景；
‧沒有明確業務策略及方向；
‧過着奢華生活；
‧擁有與企業具競爭的私人業務。
1.2. 管理技巧：
‧管理層欠缺經營企業業務所要求的技巧與知識；
‧管理層財務知識不足；
‧管理層只集中建立個人網絡，忽略專注公司業務；
‧管理層沒有高尚的道德操守。
1.3. 管理層內部變更頻繁：
‧企業有多位董事相繼辭職；
‧企業高層突變，例如行政總裁/財務總監；
‧員工流失率較高。
1.4. 企業結構：
‧董事局管治不足；
‧沒有保存適當的賬簿與紀錄；
‧董事局成員參與管治不足，企業管治依靠一個人去領導。
2. 財務方面：
‧銷售減少；
‧應收賬及存貨增加；
‧首次公開招股失敗；
‧延遲/暫停發放股息；
‧延遲償還貸款；
‧違反銀行條款。
3.營運方面：
‧過度發展；
‧市場轉變；
‧供應商問題（例如失去代理權及需現金支付給供應商）；
‧顧客問題（例如須常提供折扣予顧客）。
獨立非執董在監控企業管治方面扮演重要角色，尤其是該些由家族控制的企業。
除了就潛在利益衝突方面提供獨立意見外，其亦可透過出任企業的審核委員會及/或薪酬委員會及/或提名委員會之成員，就企業的營運作出獨立監察，並執行相關檢查與平衡之工作，以求企業各持份者的利益取得適當保護及平衡。
二之一
筆者為德勤中國副主席
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