探討SPAC與IPO分別 2021年6月21日 高仁
2021年6月21日
探討SPAC與IPO分別
各位「巴打」，那邊廂，美國SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）引發上市熱潮，美國證交會（SEC）為防止泡沫爆破，明言希望收緊監管；這邊廂，香港為保持新股集資的領導地位，港交所（00388）及證監會正研究引入SPAC上市機制，可能短期內諮詢市場。高仁將探討SPAC與IPO（Initial Public Offering，首次公開發售）的分別，讓「巴打」們自行比較。
回顧歷史，美國首家SPAC誕生至今已接近30年，當時小型公司在市場上籌集資金遇到困難，SPAC的出現正好提供了另一條融資渠道。SPAC近年在美國變得愈來愈流行，原因是不少項目都有名人和實力實業家的「身影」（不論是代言或作招徠），吸引到追求高風險、高回報的散戶跟風參與。
SPAC通常會由基金、具經驗管理團隊、名人、實業家等作為發起人（Sponsors），先成立一間沒有實際業務的空殼公司，人稱「空白支票公司」（Blank Check Company），之後尋找投資者完成上市集資。完成上市後，SPAC只持有現金，以信託方式託管，一般規模約2億至4億美元。SPAC會根據上市前訂立的行業或地域目標，最遲在24個月內尋找合適的目標企業，接着對目標企業做DD（Due Diligence，盡職調查），最後交由股東通過收購建議。
如果收購建議獲通過，目標企業將獲得SPAC信託賬戶中的資金，SPAC股東將得到合併後公司的一部分股權作為回報，目標企業直接取代SPAC成為上市公司，日後可於資本市場再融資。勁呢！
說回融資，SPAC與一般上市IPO有很多不同之處，SPAC是以收購為本的項目，籌集所得資金來自SPAC的投資者，作為日後收購或合併現有私人營運中公司；IPO是一個以集資為本的事件，涉及由私人公司公開發售新股上市得來。
時間上，SPAC是「造殼」，本身無任何營運業務及資產，上市過程比較快捷及簡單，但上市後24個月要完成購併；IPO上市要看市場環境及公司準備情況，籌備時間可能動輒以年計。
推銷方面，SPAC作為一隻「殼股」，根本毋須路演（roadshow）；IPO公司會委聘包銷商，在路演中推銷該公司新股，以測試投資者的興趣。至於合規，SPAC需要呈報財務報表內容相對較少；IPO公司須披露較多財報報表項目。
最後講到錢，SPAC不需要做包銷或路演，上市成本相對較低；IPO公司既要委聘包銷又要做路演，涉及的專業費用不菲，變相減少了從上市獲得的款項。
本欄逢周一刊出
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